《港湾商业观察》廖紫雯 张楠

“请发行人说明：（1）药品安全服务费主要支付对象、金额、开展的具体工作等详细情况，上述支出在销售费用核算的原因，是否与同行业可比公司一致；（2）2022年，公司针对境内集采所采取的准备工作以及支付的费用，相关费用涉及的会计处理；截至目前，公司对于境内产品商业化安排的支出情况；（3）公司相关内部控制制度能否有效防范商业贿赂风险。”

在针对南通联亚药业股份有限公司（简称“联亚药业”）的第二轮审核问询函中，监管进一步关注公司销售费用相关问题。

依赖单一客户，销售费用明显异于同行

对比冲刺IPO的大部分同类型企业，联亚药业的销售费用略显特殊。

2019年至2022年1-3月各期间，公司境外销售金额分别占主营业务收入的比例分别为100.00%、99.99%、99.68%和100.00%。且公司的销售费用率极低，分别为0.66%、0.22%、0.55%及0.72%。同期同行业可比公司的均值为23.60%、21.31%、21.14%及20.90%。

明显异于同行业可比公司的销售费用率，是否正常？联亚药业对此表示，报告期内，公司销售费用率低于可比公司平均水平，主要原因系公司主要产品均通过经销商在美国市场进行销售，市场推广工作由经销商负责，因此销售费用率较低。

据此前招股书披露，公司向Ingenus销售收入占当期营业收入的比例分别为78.14%、78.34%、77.09%和85.90%，Ingenus系公司第一大客户，而且Ingenus享有公司主要产品琥珀酸美托洛尔缓释片、硝苯地平缓释片等于美国市场的独家经销权。

公司曾被要求说明，在美国销售仿制药的单一客户集中是否符合行业惯例和市场惯例；选择Ingenus而非直接与美国大型医药流通企业建立合作的原因及合理性；Ingenus采购发行人产品后主要的销售去向和销售方式；按照下游客户类型，说明Ingenus采购发行人产品后的下游销售情况；报告期各期末，Ingenus对于发行人产品的库存金额及合理性等多项问题。

随后在第二轮问询中，关于Ingenus的相关问题又进一步被追问。也能看出对其相关情况的重视及公司在此处的披露待完善之处。

毛利率、净利率低于同行

早在第一轮的问询中，监管就针对销售费用等问题数问公司。如药品安全服务费的支付对象，主要用途及合规性，2020年度支出下降的原因；发行人原无销售人员，报告期末2名销售人员是否可以满足发行人销售业务开展，是否具有商业合理性，公司负责与经销商进行业务接洽的人员情况，包括所属部门、人员数量、费用归集情况，如何实现境外销售，是否存在其他部门人员兼任销售岗位；人员薪酬的划分核算是否准确、依据是否充分；现有销售人员能否满足境内商业化安排，请结合公司最新进展情况予以分析；发行人、实际控制人是否存在体外代垫人员成本费用情形；FDA药品维护年费的具体规定，包括但不限于涉及的主要产品、支出依据及原因。

经查阅，联亚药业制剂境外销售均采用买断式经销模式。该业务收入由出口收入、收益分成、独家经销权收入及销售奖励等构成。其中，出口收入由公司与经销商根据生产成本及市场供需情况协商定价；收益分成系公司根据合同约定的比例和境外经销商的销售净利润而结算的分成收入；独家经销权收入系由经销商向公司获取产品独家经销权而支付的对价；销售奖励系根据与客户合同约定，达成销售奖励条件时而结算的销售奖励收入。

业务模式使公司在销售费用端远低于同行，但同时也可能成为导致主营业务毛利率明显异于可比公司的原因之一。2019年至2021年，同行可比公司的毛利率均值为72.94%、75.37%及73.23%，联亚药业则为53.20%、57.91%及49.70%。

而从净利率也能看出，相比较同行，公司省掉的销售费用并没有带来特别明显的盈利优势。报告期内，联亚药业的净利率分别为26.65%、20.50%、13.86%及12.76%，同行均值则为14.21%、23.54%、22.52%及21.16%。招股书解释称，2019年度和2020年度，公司净利率与可比公司较为接近。2021年度和2022年一季度，公司净利率较可比公司平均值略低，主要系公司股份支付费用较高，一定程度上拉低了净利率水平。

开拓国内市场，成效待观察

招股书披露，根据公司发展战略，公司已逐步开始国内市场的开拓，药品注册、建立销售团队以及参加集中采购均已取得初步进展。但是与美国市场相比，国内市场在政策法规、市场环境和经营环境等方面均存在较大差异，如果公司未能合理安排国内市场开拓节奏，或有效应对上述差异对公司研发、生产和销售等方面带来的变化和要求，则会面临短期内投入增加而效益实现相对滞后，或者整体运营效率有所下降，进而对经营业绩造成不利影响的风险。

根据联亚药业最新对问询函的回复，2023年1季度，公司除境内集采中选产品琥珀酸美托洛尔缓释片继续进行销售外，另一国内获批产品盐酸二甲双胍缓释片也启动了境内集采外的销售。

在公司发布招股书时，国内已有7家企业的琥珀酸美托洛尔缓释片获批上市销售。国内药企相关产品皆于2021年下半年获批，此前阿斯利康在中国该药品市场的占有率为100%。2022年7月，公司的琥珀酸美托洛尔缓释片在国家医保局组织的第七批带量采购中以第一顺位中选。

同时，今年一季度，联亚药业的销售人员增至9人，职工薪酬为44.09万元。公司表示开始遴选拟合作的市场推广服务商，以在其协助下开展相关产品的市场开发、推广及维护等工作，由于相关服务商的确定及开展服务尚在过程中，相应市场推广费也较少，为31.73万元。

以公司目前销售团队的人数及市场推广的相关费用，能在境内市场转化出怎样的份额，值得持续关注。（港湾财经出品）

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